技術(shù)類合同參考格式（精選5篇）
技術(shù)類合同參考格式 篇1
目錄
1）總則
2）合營各方及合資經(jīng)營公司
3）投資總額與注冊資本
4）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模
5）合營公司經(jīng)營場所
6）合營雙方的責任
7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密
8）技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理
9）合營公司的采購與銷售
10）董事會
11）經(jīng)營管理機構(gòu)
12）勞動管理
13）財務(wù)和利潤分配
14）_____
15）特別約定
16）爭議的解決
17）合同文字
18）合同的生效及其他
第一章?總則
________________（以下簡稱甲方）與________________（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《_____________》（英文名稱《_________》簡稱________），以下簡稱合營公司。
雙方于_________年____月____日在中國________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。
第二章?合營各方及合資經(jīng)營公司
第一條?本合同各方的法定地址及法定代表：
甲方：________________
法定地址：________________
法定代表：____________?職務(wù)：_______?國籍：_______
乙方：________________
法定地址：________________
法定代表：____________?職務(wù)：________?國籍：________
第二條?合資經(jīng)營公司的名稱為《________》。英文名稱為《________________》。
合營公司的法定地址為：________________。
第三條?合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及________地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。
第四條?合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國法律保護。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定。
第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條?合營公司自成立日起合營期限________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準，合營公司?的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。
第七條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第三章?投資總額與注冊資本
第八條?合營公司的投資總額為________美元。
第九條?甲、乙雙方的出資額共為________美元，以此為合營公司的注冊資本。
甲、乙雙方按下列比例出資：
甲方：________________占注冊資的________％
________________占注冊資的________％
出資方式：
折合________美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。
乙方：________________，占注冊資本的________％
出資方式：
現(xiàn)金________美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。
第十條?合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付________美元，雙方各繳付________萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。
第十一條?合營公司的開戶銀行為中國或中國同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。
第十二條?任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息________％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。
第十三條?投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告。
第十四條?甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。
第四章?合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模
第十五條?合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及________地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：
�。�1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝
（2）改進計算機硬件和軟件的技術(shù)性能
�。�3）計算機硬件和軟件的維修、保修
�。�4）計算機及外部設(shè)備的翻新、改裝
�。�5）計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定
（6）計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)
�。�7）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃
（8）供應(yīng)計算機備件、備機
�。�9）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育
（10）國際市場計算機價格的咨詢服務(wù)
�。�11）代理________公司在中國和________地區(qū)的銷售服務(wù)
�。�12）來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口
（13）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件
第十六條?合營公司的發(fā)展
第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務(wù)
第二階段：建立大專水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構(gòu)
第三階段：建立分公司或分支機構(gòu)
第四階段：為中國境外________地區(qū)提供服務(wù)
第五章?合營公司經(jīng)營場所
第十八條?合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔。
第六章?合營雙方的責任
第十九條?甲方的責任
1.辦理向中華人民共和國主管部門批準登記，注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。
2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。
3.選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。
4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。
5.協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。
6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運輸設(shè)施等。
7.向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。
8.協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。
9.協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。
10.負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。
第二十條?乙方的責任
1.根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和________地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進行。
2.以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設(shè)備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。
4.協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴____時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設(shè)施的方便。
5.根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學校內(nèi)進行培訓。經(jīng)過培訓之后應(yīng)能夠按所學內(nèi)容_____工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。
6.為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務(wù)的____國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。
7.定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。
8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。
9.負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。
第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密
第二十一條?合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術(shù)、專利和專有技術(shù)（Know－h(huán)ow），甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。
第二十二條?合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司_____保存。
第二十三條?合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。
第二十四條?非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。
第二十五條?合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責。
第八章?技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理
第二十六條?由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。
第九章?合營公司的采購與銷售
第二十七條?合營公司所需原材料、設(shè)備、計算機及外部設(shè)備的備件，備機應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。
第二十八條?合營公司備件庫中的備件和任何計算機設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務(wù)、培訓可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或________國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照____國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。
合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的用戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。
第十章?董事會
第二十九條?合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。
第三十條?董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的_________年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
第三十一條?董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。
第三十二條?董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。
第三十三條?董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：
1.章程條款的修訂
2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期
3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓
4.雙方其余各期出資額投入日期
5.經(jīng)營范圍的任何改變
6.與其他經(jīng)濟組織的合并
7.利潤分配方案
8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、_____審計師的聘請或解聘
9.預(yù)算的決定或決算的批準
10.價格和銷售條件的決定
11.超過________美元的合同的簽訂
12.分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷
13.每季度借款超過________美元或每年借款超過________美元
第三十四條?董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。
第十一章?經(jīng)營管理機構(gòu)
第三十六條?總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。
經(jīng)營管理機構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。
第三十七條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
第十二章?勞動管理
第三十八條?合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭____年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。
第三十九條?合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、_____、勞動_____、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。
第四十條?甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十三章?財務(wù)和利潤分配
第四十一條?合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當做出安排。
第四十二條?合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。
第四十三條?合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。
第四十五條?合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，____方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在____方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。
第四十六條?合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭____年免繳所得稅，并且在此后____年減免所得稅____％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十七條?合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進行審查時，他有權(quán)進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由合營公司承擔。
第十四章?_____
第四十八條?合營公司的一切_____均在中國的_____公司投保。投_____別、險值、_____期限由董事會討論決定。_____費由合營公司繳付。
第四十九條?合營公司的_____如在任何中國_____公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的_____公司投保。投_____別、險值、_____期限由董事會討論決定。
第十五章?特別約定
第五十三條?由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準，可以提前解散合營公司。
第五十四條?合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。
第五十五條?合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進行清算�，F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。
第五十六條?當本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時，應(yīng)記入這些金額。
第五十七條?當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財產(chǎn)。
第五十八條?對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準方能生效。
第十六章?爭議的解決
第五十九條?在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在________天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由_____________院按照此協(xié)議簽訂日有效的_____規(guī)則_____。_____將由_____________院選定的_____員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個_____過程，包括辯論和摘要都用____語進行。由_____院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)_____的花費應(yīng)由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。
第六十條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。
第十七章?合同文字
第六十一條?本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。
第十八章?合同的生效及其他
第六十二條?此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準后方能生效。
第六十三條?本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。
第六十四條?一旦本合同結(jié)束，字頭________和字詞__________不經(jīng)____方的書面允許，不得繼續(xù)使用。
第六十五條?甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。
雙方的法定地址為郵件的收件地址。
第六十六條?本合同于一九________年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國________簽字。
技術(shù)類合同參考格式 篇2
目錄
1）總則
2）資本
3）貸款和租賃
4）資本轉(zhuǎn)讓
5）董事會
6）經(jīng)理部門
7）主要業(yè)務(wù)活動
8）技術(shù)轉(zhuǎn)讓
9）產(chǎn)品銷售
10）零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購
11）技術(shù)培訓
12）工廠籌建工作
13）外匯管理及平衡
14）利潤
15）財務(wù)和審計
16）稅收優(yōu)惠
17）_____
18）職工雇傭、解雇及辭職
19）職工工資標準和獎懲
20）雙方的責任
21）審批及注冊
22）合營期限
23）不可抗力
24）保密
25）爭端
26）文本和通知
27）合同的生效
28）附則
附件?技術(shù)轉(zhuǎn)讓及_____許可證合同
第一章?總則
1.1?合同雙方
本合同以________________（以下簡稱甲方）為一方，以________________（以下簡稱乙方）為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國________市簽訂本合同。
1.2?法定代表和地址
法定代表：
乙方?姓名：____________?職稱：___________?國籍：____________地址：________________
甲方?姓名：____________?職稱：___________?國籍：____________地址：________________
1.3?公司的名稱和地址
投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：
中文名稱：________________
英文名稱：________________
以下合資公司簡稱為“公司”
地址：____________________
1.4?公司組織形式
公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國_____企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。
公司將不從事致使____方違反________國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定行為。
1.5?經(jīng)營的范圍和目的
公司開創(chuàng)階段主要在________生產(chǎn)面向________市場的計算機產(chǎn)品，并進行有關(guān)銷售，服務(wù)活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當?shù)厥袌鲂枰膽?yīng)用軟件。公司可以在________或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是____方________計算機，公司將采用____方在________________工廠目前所用的最先進，高產(chǎn)量的自動化生產(chǎn)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到____________世界標準。公司在經(jīng)營________型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)________系列等其它____方的產(chǎn)品（有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂），同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。
投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定____年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司開業(yè)頭____年的目標。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。
第二章?資本
2.1?資本及投資比例
公司注冊資本為________美元，貸款可達________美元，投資總額為________美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：____方________％，____方________％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。
2.2?投資各方注冊資本的構(gòu)成
____方現(xiàn)匯____________元。
技術(shù)出資作價相當于：____________元，合計____________元。
____方：現(xiàn)匯________元
投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。
2.3?出資證明書
公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
第三章?貸款和租賃
3.1?貸款
公司在需要時可以向中國或_______銀行申請貸款。____方將協(xié)助申請取得中國貸款，貸款金額可達______元。
3.2?租賃
公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由____方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。
公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由____方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃。
第四章?資本轉(zhuǎn)讓
4.1?資本轉(zhuǎn)讓
雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除____方轉(zhuǎn)讓于____________外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，等于當時資產(chǎn)負債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。
4.2?資本變更注冊
合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應(yīng)在一個月內(nèi)報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。
第五章?董事會
5.1?董事會的組成
自本合同批準之日起，應(yīng)在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為____人，其中甲方____人，乙方____人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。
5.2?董事會職權(quán)
董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。
第六章?經(jīng)理部門
6.1?正、副總經(jīng)理
公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。
副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由____方人員擔任，副總經(jīng)理由____方人員擔任。
在公司初期階段，____方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)_____的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔公司的各級職責。
6.2?總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理。
不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。
6.3?任務(wù)及職權(quán)
有關(guān)正、副總經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。
6.4?正、副總經(jīng)理的更換
正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。
6.5?經(jīng)理
公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導下進行工作。
第七章?主要業(yè)務(wù)活動
7.1?業(yè)務(wù)活動內(nèi)容
公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向____方的供應(yīng)商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應(yīng)單位購買。
____方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到____________世界標準。公司在開業(yè)頭____年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴大經(jīng)營其他產(chǎn)品。
7.2?公司經(jīng)營范圍還將包括13.1.1條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動。
7.3?進出口業(yè)務(wù)
公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項產(chǎn)品。
第八章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓
8.1?初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術(shù)內(nèi)容。
8.2?____方的服務(wù)：在開始的____個月里，____方向公司提供的管理、技術(shù)、采購和符合邏輯的支持服務(wù)的費用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費里。____個月后，公司將每年向____方支付以上全部的費用____________元。____方的服務(wù)包括以下內(nèi)容：
A.一名全日制總經(jīng)理的工資
B.一名全日制工程師的工資
C.一名全日制管理人員的工資
D.進出口許可證服務(wù)
E.質(zhì)量保證服務(wù)（____個人月）
F.產(chǎn)品的全部工程改變和更新
G.所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓
H.全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓
8.3?附加技術(shù)
雙方在條款，條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從____方得到需要的附加技術(shù)。
8.4?第三方技術(shù)
公司可能從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。____方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。
8.5?_____
假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達到____方的設(shè)計、質(zhì)量和可靠性的標準，公司可以使用________的_____和標志，公司不可以在損壞________名譽的情況下，使用________的名稱或_____。________的_____用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時，_____使用費另行議定。
第九章?產(chǎn)品銷售
9.1?中國國內(nèi)銷售
公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機構(gòu)進行。初期____年階段____方將負責安排在中國市場的銷售。
9.2?中國國外銷售
公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)____方同意，_________方應(yīng)在第____年后負責公司產(chǎn)品的外銷。包銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的________％。外銷產(chǎn)品的價格可按照____方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其它更好的價格銷售。
9.3?銷售價格
公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。
第十章?零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購
10.1?采購原則
公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設(shè)備，應(yīng)盡可能在中國購買。對于在合營期間中國暫時不能供應(yīng)的部份，____方應(yīng)以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應(yīng)。公司也可以按照____方標準在國際市場上直接采購。
10.2?提高國內(nèi)元器件自給能力。
____方將盡其所能，通過公司協(xié)助________的元器件、配套外設(shè)工廠引進有關(guān)的制造技術(shù)和基本設(shè)備，使________能生產(chǎn)具有世界先進水平的元器件和零部件來供應(yīng)公司。
第十一章?技術(shù)培訓
11.1?________方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術(shù)人員去________參與有關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的發(fā)展。在產(chǎn)品進行商業(yè)生產(chǎn)達到________國際標準后，在必要時____方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟和管理人員到____方培訓。公司應(yīng)向____方支付有關(guān)費用，具體條款參見本合同附件1。
第十二章?工廠籌建工作
12.1?現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案
投資雙方初步商定將向________________________廠租憑________市原________廠和________________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。____方將根據(jù)____方制訂的房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。
第十三章?外匯管理及平衡
13.1?外匯平衡
13.1.1?雙方認為公司的外匯收支應(yīng)爭取保持順差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務(wù)，以取得公司的外匯平衡。
�。�1）公司工業(yè)后的第____年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品?；
�。�2）建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進口量；
�。�3）成立軟件開發(fā)中心，出口軟件；
�。�4）設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國的外國單位維修服務(wù)；
�。�5）開展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯；
�。�6）為在中國的外國用戶提供應(yīng)用軟件服務(wù)。
13.1.2?為了增加公司的外匯收入，經(jīng)________政府批準公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法：
（1）在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品；
�。�2）同____方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；
�。�3）在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關(guān)稅、租費及諸如此類的費用。
13.2?公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。
第十四章?利潤
14.1?利潤分配
公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)年得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應(yīng)扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。
有關(guān)三項基金的具體提取辦法由董事會決定。
14.2?利潤支付
公司對____方分得的利潤，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國政府有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入____方指定的開戶銀行。____方表示公司開業(yè)的頭____年里，不匯出分配的利潤，____年后____方將匯出累積利潤的________％，以后每年按本合同第14.1條之規(guī)定分配利潤。
第十五章?財務(wù)和審計
15.1?會計制度
公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法）的規(guī)定執(zhí)行。
公司可以附加記錄以溝通____國應(yīng)用的一般會計制度。公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注，公司的一切報表均用中英文書寫。
15.2?記帳貨幣
公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌換率按中華人民共和國家外匯管理局規(guī)定辦理。
15.3?審計
公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的_____會計師審核。公司應(yīng)負責向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告（包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表），并附有_____會計師的審查報告。年報用中英文書就。
15.4?開戶銀行
公司應(yīng)在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局________分局對外匯收支的檢查。
15.5?財政年度
公司的會計年度采用日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。
第十六章?稅收優(yōu)惠
16.1?稅收的減免
公司可以向中國申請從獲利年度開始享受____年所得稅的完全免稅，以及第____至第____年的________％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。
公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進口零部件的關(guān)稅將按照中國當時制訂的進口關(guān)稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關(guān)申請，退回海關(guān)稅收。
第十七章?_____
17.1?投資_____和付款
公司的各項_____在中華人民共和國投保，若有中國_____公司不能進行_____的項目，可以到外國_____公司投保。
第十八章?職工雇用、解雇及辭職
18.1?雇用
公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為____年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受____方或公司提供培訓的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會超過____年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報________市勞動局備案。
____方也可向合資公司推薦雇員。
18.2?解雇
根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由________市勞動局或____方另行調(diào)配，____方推薦的受雇人員由____方負責調(diào)配。
18.3?辭職
公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。
第十九章?職工工資標準和獎懲
19.1?一般職工勞動費用
公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，_____貢獻較大的雇員。
19.2?高級職工工資
�。�1）公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。
�。�2）公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局________市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。
19.3?職工福利及獎懲
第二十章?雙方的責任
20.1?____方的責任
____方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔下列義務(wù)：
a.向公司提供足夠的工具、設(shè)備、零部件、資源。
b.確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合____方標準的高質(zhì)量產(chǎn)品。
c____年后與____方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃。解決公司外匯的平衡。
d.以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。
e.建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務(wù)和市場方面的建議和幫助。
f.幫助公司開辟中華人民共和國土以外的產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口的市場。
g.幫助為公司業(yè)務(wù)而去____國的雇員安排旅行或住宿。
20.2?____方的責任
____方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔下列義務(wù)：
a.確保為公司設(shè)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務(wù)。
b.確保公司內(nèi)有適當數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓的雇員工作，使公司的利益受到損害。
c.以最有利可行的利息率，幫助公司向中國申請貸款。
d.安排準備廠房和公司所需要的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設(shè)施的改造。
e.協(xié)助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開展公司的業(yè)務(wù)和擴展業(yè)務(wù)。
f.幫助在中國境內(nèi)為公司工作的____方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。
g.____方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或________而被扣留時，____方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。
h.解決前____年的生產(chǎn)所需外匯。
第二十一章?審批及注冊
21.1?審批
本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準。本合同及其它協(xié)議自批準之日起生效。
21.2?注冊
第二十二章?合營期限
22.1?合營期限
投資雙方同意合資經(jīng)營________________期限為________年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的________天前提出終止，還可以自動延長____年合營期。
22.2?終止
出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。
�。�1）公司發(fā)生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。
�。�2）當一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，對方有權(quán)提出終止。
�。�3）遭受不可抗拒的重大事故，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。
�。�4）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。
提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。
22.3?結(jié)業(yè)
合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行。
第二十三章?不可抗力
23.1?雙方在履行本合同義務(wù)時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù)。
第二十四章?保密
24.1?保密
在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，技術(shù)資料銷售及財務(wù)情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報。此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)____方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識也要保密，未經(jīng)____方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料____方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標，有些技術(shù)知識和技術(shù)資料需要提供給原材料供應(yīng)商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準不得讓人參觀。
第二十五章?爭端
25.1?由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由____________一名中立_____員_____。
_____費用由敗訴方負擔。
第二十六章?文本和通知
26.1?文本
本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。
26.2?通知
投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應(yīng)用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。
第二十七章?合同的生效
27.1?生效日期
本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。
27.2?修改
今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報送政府批準。
第二十八章?附則
28.1?本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例辦理。
附件
技術(shù)轉(zhuǎn)讓及_____許可證合同
本合同由____方和_____________（簡稱公司）于____________年____月____日共同簽署。
鑒于____方和________公司________________從事設(shè)計、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設(shè)備和系統(tǒng)。_________授權(quán)____方簽訂本合同。
鑒于公司希望從____方獲得制造的專有技術(shù)及秘密資料，并以此作為____方出資的一部分。
鑒于________________為在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的_____的擁有者，并已向____方轉(zhuǎn)讓。
鑒于____方A同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)使用及經(jīng)____方批準的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的_____。
為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，____方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。
1.定義
1.1?定義?為本合同之目的，下列術(shù)語具有下述明確的含義。
“技術(shù)”是指________________的專利，專有技術(shù)，版權(quán)，以及與設(shè)計規(guī)范、制造、使用銷售________型具有____文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試論斷程序、技術(shù)圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術(shù)規(guī)范和附件A所述的類似的有關(guān)特性和秘密專有技術(shù)有關(guān)的秘密的和專有的資料。還包括________________生產(chǎn)________型微電腦的方法和程序。
“地區(qū)”是指中華人民共和國________。
“_____”是指英文和中文的“________”字以及明顯的商號標志和任何其他文字形式。用來表示________________和其子公司的產(chǎn)品。
2.技術(shù)
2.1?技術(shù)轉(zhuǎn)讓
乙方授予公司“技術(shù)”在“地區(qū)”內(nèi)有權(quán)使用此項技術(shù)，以及銷售嚴格按照“技術(shù)”制造的產(chǎn)品，此項技術(shù)轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起3個月期間，由____________所提供的________型號技術(shù)補充和改進，以后的補充和改進，則從管理服務(wù)費內(nèi)提供。
2.2?使用、保密
此項技術(shù)只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到____方的書面批準，公司不能夠轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人或機構(gòu)、公司同意對轉(zhuǎn)讓的技術(shù)保密。
公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術(shù)保密。
2.3?注冊
在此合同實施后，公司應(yīng)盡快對技術(shù)進行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術(shù)被“地區(qū)”內(nèi)其他人非法使用。
2.4?出資
3._____許可
3.1?____方在此同意公司在合同有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準的_____，但產(chǎn)品應(yīng)是按____方日后陸續(xù)提供的標準、技術(shù)規(guī)范及指示所制造的產(chǎn)品。
3.2?公司保證嚴格按照____方陸續(xù)提供的標準，技術(shù)規(guī)范及指示制造產(chǎn)品。若公司不切實遵守這一規(guī)定，____方就有權(quán)立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司在該“地區(qū)”使用本_____的權(quán)利。
3.3?公司允許____方或其授權(quán)代表在適當?shù)臅r間在公司的所在地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。
3.4?公司同意根據(jù)____方不時的指示使用_____。公司不得以乙方認為可能損害____方或____________的形象或聲譽的方式使用_____。
3.5?雙方互相理解并同意____方保留其自己使用任何_____的權(quán)力，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些_____。
3.6?公司未經(jīng)____方事先書面同意，不得出口使用該_____的產(chǎn)品。
3.7?由于本合同所授予的權(quán)力，公司同意支付____方使用提成費。該費用為：
技術(shù)類合同參考格式(樣式二) 目錄 1）總則 2）資本 3）貸款和租賃 4）資本轉(zhuǎn)讓 5）董事會 6）經(jīng)理部門 7）主要業(yè)務(wù)活動 8）技術(shù)轉(zhuǎn)讓 9）產(chǎn)品銷售 10）零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購 11）技術(shù)培訓 12）工廠籌建工作 13）外匯管理及平衡 14）利潤 15）財務(wù)和審計 16）稅收優(yōu)惠 17）_____ 18）職工雇傭、解雇及辭職 19）職工工資標準和獎懲 20）雙方的責任 21）審批及注冊 22）合營期限 23）不可抗力 24）保密 25）爭端 26）文本和通知 27）合同的生效 28）附則 附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓及_____許可證合同 第一章?總則 1.1?合同雙方 本合同以_________（以下簡稱甲方）為一方，以_________（以下簡稱乙方）為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國_________市簽訂本合同。 1.2?法定代表和地址 法定代表： 乙方?姓名：_________ 職稱：_________ 國籍：_________ 地址：_________ 甲方?姓名：_________ 職稱：_________ 國籍：_________ 地址：_________ 1.3?公司的名稱和地址 投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為： 中文名稱：_________ 英文名稱：_________ 以下合資公司簡稱為“公司” 地址：_________ 1.4?公司組織形式 公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。 公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國_____企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。 公司將不從事致使_________方違反_________國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定行為。 1.5?經(jīng)營的范圍和目的 公司開創(chuàng)階段主要在_________生產(chǎn)面向_________市場的計算機產(chǎn)品，并進行有關(guān)銷售，服務(wù)活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當?shù)厥袌鲂枰膽?yīng)用軟件。公司可以在_________或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是_________方_________計算機，公司將采用_________方在_________工廠目前所用的最先進，高產(chǎn)量的自動化生產(chǎn)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到_________世界標準。公司在經(jīng)營_________型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)_________系列等其它_________方的產(chǎn)品（有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂），同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。 投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定_________年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司開業(yè)頭_________年的目標。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。 第二章?資本 2.1?資本及投資比例 公司注冊資本為_________美元，貸款可達_________美元，投資總額為_________美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：_________方_________％，_________方_________％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。 2.2?投資各方注冊資本的構(gòu)成 _________方現(xiàn)匯_________元。 技術(shù)出資作價相當于：_________元，合計_________元。 _________方：現(xiàn)匯_________元 投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。 2.3?出資證明書 公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。 第三章?貸款和租賃 3.1?貸款 公司在需要時可以向中國或_________銀行申請貸款。_________方將協(xié)助申請取得中國貸款，貸款金額可達_________元。 3.2?租賃 公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由_________方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。 公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由_________方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃。 第四章?資本轉(zhuǎn)讓 4.1?資本轉(zhuǎn)讓 雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除_________方轉(zhuǎn)讓于_________外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，等于當時資產(chǎn)負債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。 4.2?資本變更注冊 合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應(yīng)在一個月內(nèi)報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。 第五章?董事會 5.1?董事會的組成 自本合同批準之日起，應(yīng)在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為_________人，其中甲方_________人，乙方_________人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。 5.2?董事會職權(quán) 董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。 第六章?經(jīng)理部門 6.1?正、副總經(jīng)理 公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由_________方人員擔任，副總經(jīng)理由_________方人員擔任。 在公司初期階段，_________方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)_________的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔公司的各級職責。 6.2?總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理。 不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。 6.3?任務(wù)及職權(quán) 有關(guān)正、副總經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。 6.4?正、副總經(jīng)理的更換 正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。 6.5?經(jīng)理 公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導下進行工作。 第七章?主要業(yè)務(wù)活動 7.1?業(yè)務(wù)活動內(nèi)容 公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向_________方的供應(yīng)商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應(yīng)單位購買。 _________方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到_________世界標準。公司在開業(yè)頭_________年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴大經(jīng)營其他產(chǎn)品。 7.2?公司經(jīng)營范圍還將包括13.1.1條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動。 7.3?進出口業(yè)務(wù) 公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項產(chǎn)品。 第八章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓 8.1?初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術(shù)內(nèi)容。 8.2?_________方的服務(wù)：在開始的_________個月里，_________方向公司提供的管理、技術(shù)、采購和符合邏輯的支持服務(wù)的費用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費里。_________個月后，公司將每年向_________方支付以上全部的費用_________元。_________方的服務(wù)包括以下內(nèi)容： a.一名全日制總經(jīng)理的工資 b.一名全日制工程師的工資 c.一名全日制管理人員的工資 d.進出口許可證服務(wù) e.質(zhì)量保證服務(wù)（_________個人月） f.產(chǎn)品的全部工程改變和更新 g.所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓 h.全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓 8.3?附加技術(shù) 雙方在條款，條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從_________方得到需要的附加技術(shù)。 8.4?第三方技術(shù) 公司可能從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。_________方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。 8.5?_____ 假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達到_________方的設(shè)計、質(zhì)量和可靠性的標準，公司可以使用_________的_____和標志，公司不可以在損壞_________名譽的情況下，使用_________的名稱或_____。_________的_____用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時，_____使用費另行議定。 第九章?產(chǎn)品銷售 9.1?中國國內(nèi)銷售 公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機構(gòu)進行。初期_________年階段_________方將負責安排在中國市場的銷售。 9.2?中國國外銷售 公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)_________方同意，_________方應(yīng)在第_________年后負責公司產(chǎn)品的外銷。包銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的_________％。外銷產(chǎn)品的價格可按照_________方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其它更好的價格銷售。 9.3?銷售價格 公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。 第十章?零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購 10.1?采購原則 公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設(shè)備，應(yīng)盡可能在中國購買。對于在合營期間中國暫時不能供應(yīng)的部份，_________方應(yīng)以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應(yīng)。公司也可以按照_________方標準在國際市場上直接采購。 10.2?提高國內(nèi)元器件自給能力。 _________方將盡其所能，通過公司協(xié)助_________的元器件、配套外設(shè)工廠引進有關(guān)的制造技術(shù)和基本設(shè)備，使_________能生產(chǎn)具有世界先進水平的元器件和零部件來供應(yīng)公司。 第十一章?技術(shù)培訓 11.1?_________方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術(shù)人員去_________參與有關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的發(fā)展。在產(chǎn)品進行商業(yè)生產(chǎn)達到_________國際標準后，在必要時_________方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟和管理人員到_________方培訓。公司應(yīng)向_________方支付有關(guān)費用，具體條款參見本合同附件1。 第十二章?工廠籌建工作 12.1?現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案 投資雙方初步商定將向_________廠租憑_________市原_________廠和_________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。_________方將根據(jù)_________方制訂的房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。 第十三章?外匯管理及平衡 13.1?外匯平衡 13.1.1?雙方認為公司的外匯收支應(yīng)爭取保持順差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務(wù)，以取得公司的外匯平衡。 �。�1）公司工業(yè)后的第_________年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品?； �。�2）建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進口量； （3）成立軟件開發(fā)中心，出口軟件； �。�4）設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國的外國單位維修服務(wù)； �。�5）開展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯； �。�6）為在中國的外國用戶提供應(yīng)用軟件服務(wù)。 13.1.2?為了增加公司的外匯收入，經(jīng)_________政府批準公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法： �。�1）在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品； �。�2）同_________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品； �。�3）在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用_________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關(guān)稅、租費及諸如此類的費用。 13.2?公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。 第十四章?利潤 14.1?利潤分配 公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)年得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應(yīng)扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。 有關(guān)三項基金的具體提取辦法由董事會決定。 14.2?利潤支付 公司對_________方分得的利潤，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國政府有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入_________方指定的開戶銀行。_________方表示公司開業(yè)的頭_________年里，不匯出分配的利潤，_________年后_________方將匯出累積利潤的_________％，以后每年按本合同第14.1條之規(guī)定分配利潤。 第十五章?財務(wù)和審計 15.1?會計制度 公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法）的規(guī)定執(zhí)行。 公司可以附加記錄以溝通_________國應(yīng)用的一般會計制度。公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注，公司的一切報表均用中英文書寫。 15.2?記帳貨幣 公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌換率按中華人民共和國家外匯管理局規(guī)定辦理。 15.3?審計 公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的_____會計師審核。公司應(yīng)負責向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告（包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表），并附有_____會計師的審查報告。年報用中英文書就。 15.4?開戶銀行 公司應(yīng)在中國分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局_________分局對外匯收支的檢查。 15.5?財政年度 公司的會計年度采用日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。 第十六章?稅收優(yōu)惠 16.1?稅收的減免 公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受_________年所得稅的完全免稅，以及第_________至第_________年的_________％的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。 公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進口零部件的關(guān)稅將按照中國當時制訂的進口關(guān)稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關(guān)申請，退回海關(guān)稅收。 第十七章?_____ 17.1?投資_____和付款 公司的各項_____在中華人民共和國投保，若有中國_____公司不能進行_____的項目，可以到外國_____公司投保。 第十八章?職工雇用、解雇及辭職 18.1?雇用 公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達_________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為_________年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受_________方或公司提供培訓的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會超過_________年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報_________市勞動局備案。 _________方也可向合資公司推薦雇員。 18.2?解雇 根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由_________市勞動局或_________方另行調(diào)配，_________方推薦的受雇人員由_________方負責調(diào)配。 18.3?辭職 公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。 第十九章?職工工資標準和獎懲 19.1?一般職工勞動費用 公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，_____貢獻較大的雇員。 19.2?高級職工工資 �。�1）公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。 �。�2）公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局_________市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。 19.3?職工福利及獎懲 第二十章?雙方的責任 20.1?_________方的責任 _________方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔下列義務(wù)： a?向公司提供足夠的工具、設(shè)備、零部件、資源。 b?確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合_________方標準的高質(zhì)量產(chǎn)品。 c?_________年后與_________方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃。解決公司外匯的平衡。 d?以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。 e?建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務(wù)和市場方面的建議和幫助。 f?幫助公司開辟中華人民共和國土以外的產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口的市場。 g?幫助為公司業(yè)務(wù)而去_________國的雇員安排旅行或住宿。 20.2?_________方的責任 _________方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔下列義務(wù)： a?確保為公司設(shè)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務(wù)。 b?確保公司內(nèi)有適當數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓的雇員工作，使公司的利益受到損害。 c?以最有利可行的利息率，幫助公司向中國申請貸款。 d?安排準備廠房和公司所需要的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設(shè)施的改造。 e?協(xié)助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開展公司的業(yè)務(wù)和擴展業(yè)務(wù)。 f?幫助在中國境內(nèi)為公司工作的_________方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。 g?_________方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或_________而被扣留時，_________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。 h?解決前_________年的生產(chǎn)所需外匯。 第二十一章?審批及注冊 21.1?審批 本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準。本合同及其它協(xié)議自批準之日起生效。 21.2?注冊 第二十二章?合營期限 22.1?合營期限 投資雙方同意合資經(jīng)營_________期限為_________年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的_________天前提出終止，還可以自動延長_________年合營期。 22.2?終止 出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。 �。�1）公司發(fā)生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。 �。�2）當一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，對方有權(quán)提出終止。 �。�3）遭受不可抗拒的重大事故，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。 �。�4）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。 提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。 22.3?結(jié)業(yè) 合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行。 第二十三章?不可抗力 23.1?雙方在履行本合同義務(wù)時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù)。 第二十四章?保密 24.1?保密 在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，技術(shù)資料銷售及財務(wù)情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報。此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)_________方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識也要保密，未經(jīng)_________方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料_________方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標，有些技術(shù)知識和技術(shù)資料需要提供給原材料供應(yīng)商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準不得讓人參觀。 第二十五章?爭端 25.1?由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由_________一名中立_____員_____。 _____費用由敗訴方負擔。 第二十六章?文本和通知 26.1?文本 本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。 26.2?通知 投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應(yīng)用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。 第二十七章?合同的生效 27.1?生效日期 本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。 27.2?修改 今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報送政府批準。 第二十八章?附則 28.1?本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例辦理。?附件： 技術(shù)轉(zhuǎn)讓及_____許可證合同 本合同由_________方和_________（簡稱公司）于_________年_________月_________日共同簽署。 鑒于_________方和_________公司_________從事設(shè)計、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設(shè)備和系統(tǒng)。_________授權(quán)_________方簽訂本合同。 鑒于公司希望從_________方獲得制造的專有技術(shù)及秘密資料，并以此作為_________方出資的一部分。 鑒于_________為在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的_____的擁有者，并已向_________方轉(zhuǎn)讓。 鑒于_________方a同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)使用及經(jīng)_________方批準的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的_____。 為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，_________方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。 1.定義 1.1?定義?為本合同之目的，下列術(shù)語具有下述明確的含義。 “技術(shù)”是指_________的專利，專有技術(shù)，版權(quán)，以及與設(shè)計規(guī)范、制造、使用銷售_________型具有_________文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試論斷程序、技術(shù)圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術(shù)規(guī)范和附件a所述的類似的有關(guān)特性和秘密專有技術(shù)有關(guān)的秘密的和專有的資料。還包括_________生產(chǎn)_________型微電腦的方法和程序。 “地區(qū)”是指中華人民共和國_________。 “_____”是指英文和中文的“_________”字以及明顯的商號標志和任何其他文字形式。用來表示_________和其子公司的產(chǎn)品。 2.技術(shù) 2.1?技術(shù)轉(zhuǎn)讓 乙方授予公司“技術(shù)”在“地區(qū)”內(nèi)有權(quán)使用此項技術(shù)，以及銷售嚴格按照“技術(shù)”制造的產(chǎn)品，此項技術(shù)轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起3個月期間，由_________所提供的_________型號技術(shù)補充和改進，以后的補充和改進，則從管理服務(wù)費內(nèi)提供。 2.2?使用、保密 此項技術(shù)只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到_________方的書面批準，公司不能夠轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人或機構(gòu)、公司同意對轉(zhuǎn)讓的技術(shù)保密。 公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術(shù)保密。 2.3?注冊 在此合同實施后，公司應(yīng)盡快對技術(shù)進行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術(shù)被“地區(qū)”內(nèi)其他人非法使用。 2.4?出資 3._____許可 3.1?_________方在此同意公司在合同有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準的_____，但產(chǎn)品應(yīng)是按_________方日后陸續(xù)提供的標準、技術(shù)規(guī)范及指示所制造的產(chǎn)品。 技術(shù)類合同參考格式(樣式一) 目錄 1）總則 2）合營各方及合資經(jīng)營公司 3）投資總額與注冊資本 4）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模 5）合營公司經(jīng)營場所 6）合營雙方的責任 7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密 8）技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理 9）合營公司的采購與銷售 10）董事會 11）經(jīng)營管理機構(gòu) 12）勞動管理 13）財務(wù)和利潤分配 14）_____ 15）特別約定 16）爭議的解決 17）合同文字 18）合同的生效及其他 第一章?總則 _________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《_________》（英文名稱《_________》簡稱_________），以下簡稱合營公司。 雙方于_________年_________月_________日在中國_________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。 第二章?合營各方及合資經(jīng)營公司 第一條?本合同各方的法定地址及法定代表： 甲方：_________ 法定地址：_________ 法定代表：_________職務(wù)：_________ 國籍：_________ _________ 法定地址：_________ 法定代表：_________職務(wù)：_________ 國籍：_________ 乙方：_________ 法定地址：_________ 法定代表：_________ 職務(wù)：_________ 國籍：_________ 第二條?合資經(jīng)營公司的名稱為《_________》。英文名稱為《_________》。 合營公司的法定地址為：_________。 第三條?合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。 第四條?合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國法律保護。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定。 第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第六條?合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準，合營公司?的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。 第七條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第三章?投資總額與注冊資本 第八條?合營公司的投資總額為_________美元。 第九條?甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本。 甲、乙雙方按下列比例出資： 甲方： _________占注冊資的_________％ _________占注冊資的_________％ 出資方式： 折合_________美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。 乙方： _________，占注冊資本的_________％ 出資方式： 現(xiàn)金_________美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。 第十條?合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。 第十一條?合營公司的開戶銀行為中國或中國同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。 第十二條?任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_________％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。 第十三條?投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告。 第十四條?甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。 第四章?合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模 第十五條?合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)： �。�1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝 �。�2）改進計算機硬件和軟件的技術(shù)性能 �。�3）計算機硬件和軟件的維修、保修 （4）計算機及外部設(shè)備的翻新、改裝 �。�5）計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定 �。�6）計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù) �。�7）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃 �。�8）供應(yīng)計算機備件、備機 �。�9）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育 �。�10）國際市場計算機價格的咨詢服務(wù) �。�11）代理_________公司在中國和_________地區(qū)的銷售服務(wù) �。�12）來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口 �。�13）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件 第十六條?合營公司的發(fā)展： 第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務(wù) 第二階段：建立大專水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構(gòu) 第三階段：建立分公司或分支機構(gòu) 第四階段：為中國境外_________地區(qū)提供服務(wù) 第五章?合營公司經(jīng)營場所 第十八條?合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔。 第六章?合營雙方的責任 第十九條?甲方的責任 1.辦理向中華人民共和國主管部門批準登記，注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。 3.選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。 4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。 5.協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。 6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運輸設(shè)施等。 7.向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。 8.協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。 9.協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。 10.負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。 第二十條?乙方的責任： 1.根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和_________地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進行。 2.以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設(shè)備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。 4.協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設(shè)施的方便。 5.根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學校內(nèi)進行培訓。經(jīng)過培訓之后應(yīng)能夠按所學內(nèi)容_____工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。 6.為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務(wù)的_________國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。 7.定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。 8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務(wù)，并向合營公司繳付代銷傭金。 9.負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。 第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密 第二十一條?合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術(shù)、專利和專有技術(shù)（know－h(huán)ow），甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。 第二十二條?合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司_____保存。 第二十三條?合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。 第二十四條?非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。 第二十五條?合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責。 第八章?技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理 第二十六條?由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。 第九章?合營公司的采購與銷售 第二十七條?合營公司所需原材料、設(shè)備、計算機及外部設(shè)備的備件，備機應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。 第二十八條?合營公司備件庫中的備件和任何計算機設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務(wù)、培訓可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或_________國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照_________國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。 合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的用戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。 第十章?董事會 第二十九條?合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大問題。 第三十條?董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的______________年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第三十一條?董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。 第三十二條?董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。 第三十三條?董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）： 1.章程條款的修訂 2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期 3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓 4.雙方其余各期出資額投入日期 5.經(jīng)營范圍的任何改變 6.與其他經(jīng)濟組織的合并 7.利潤分配方案 8.總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、_____審計師的聘請或解聘 9.預(yù)算的決定或決算的批準 10.價格和銷售條件的決定 11.超過_________美元的合同的簽訂 12.分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷 13.每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元 第三十四條?董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。 第十一章?經(jīng)營管理機構(gòu) 第三十六條?總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。 經(jīng)營管理機構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。 第三十七條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。 第十二章?勞動管理 第三十八條?合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。 第三十九條?合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、_____、勞動_____、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。 第四十條?甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十三章?財務(wù)和利潤分配 第四十一條?合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當做出安排。 第四十二條?合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。 第四十三條?合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。 第四十五條?合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，_________方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。 第四十六條?合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭_________年免繳所得稅，并且在此后_________年減免所得稅_________％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。 第四十七條?合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進行審查時，他有權(quán)進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由合營公司承擔。 第十四章?_____ 第四十八條?合營公司的一切_____均在中國的_____公司投保。投_____別、險值、_____期限由董事會討論決定。_____費由合營公司繳付。 第四十九條?合營公司的_____如在任何中國_____公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的_____公司投保。投_____別、險值、_____期限由董事會討論決定。 第十五章?特別約定 第五十三條?由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準，可以提前解散合營公司。 第五十四條?合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。 第五十五條?合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進行清算�，F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。 第五十六條?當本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時，應(yīng)記入這些金額。 第五十七條?當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財產(chǎn)。 第五十八條?對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準方能生效。 第十六章?爭議的解決 第五十九條?在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。應(yīng)當由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在_________天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由______________院按照此協(xié)議簽訂日有效的_____規(guī)則_____。_____將由______________院選定的_____員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個_____過程，包括辯論和摘要都用_________語進行。由_____院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)_____的花費應(yīng)由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。 第六十條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 第十七章?合同文字 第六十一條?本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。 第十八章?合同的生效及其他 第六十二條?此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準后方能生效。 第六十三條?本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。 第六十四條?一旦本合同結(jié)束，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書面允許，不得繼續(xù)使用。 第六十五條?甲、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時，應(yīng)同時以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。 雙方的法定地址為郵件的收件地址。 第六十六條?本合同于一九_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國_________簽字。 目錄 1)總則 2)資本 3)貸款和租賃 4)資本轉(zhuǎn)讓 5)董事會 6)經(jīng)理部門 7)主要業(yè)務(wù)活動 8)技術(shù)轉(zhuǎn)讓 9)產(chǎn)品銷售 10)零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購 11)技術(shù)培訓 12)工廠籌建工作 13)外匯管理及平衡 14)利潤 15)財務(wù)和審計 16)稅收優(yōu)惠 17)保險 18)職工雇傭、解雇及辭職 19)職工工資標準和獎懲 20)雙方的責任 21)審批及注冊 22)合營期限 23)不可抗力 24)保密 25)爭端 26)文本和通知 27)合同的生效 28)附則 附件 技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同 第一章 總則 1.1 合同雙方 本合同以________________(以下簡稱甲方)為一方，以________________(以下簡稱乙方)為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國________市簽訂本合同。 1.2 法定代表和地址 法定代表： 乙方 姓名：____________ 職稱：___________ 國籍：____________ 地址：________________ 甲方 姓名：____________ 職稱：___________ 國籍：____________ 地址：________________ 1.3 公司的名稱和地址 投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為： 中文名稱：________________ 英文名稱：________________ 以下合資公司簡稱為“公司” 地址：____________________ 1.4 公司組織形式 公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。 公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。 公司將不從事致使____方違反________國法律或有關(guān)出口許可證規(guī)定行為。 1.5 經(jīng)營的范圍和目的 公司開創(chuàng)階段主要在________生產(chǎn)面向________市場的計算機產(chǎn)品，并進行有關(guān)銷售，服務(wù)活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當?shù)厥袌鲂枰膽?yīng)用軟件。公司可以在________或中華人民共和國的其他地區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是____方________計算機，公司將采用____方在________________工廠目前所用的最先進，高產(chǎn)量的自動化生產(chǎn)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到____________世界標準。公司在經(jīng)營________型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務(wù)和支持的經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)________系列等其它____方的產(chǎn)品(有關(guān)這些產(chǎn)品的技術(shù)轉(zhuǎn)讓另行議訂)，同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。 投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定____年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司開業(yè)頭____年的目標。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。 第二章 資本 2.1 資本及投資比例 公司注冊資本為________美元，貸款可達________美元，投資總額為________美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：____方________%，____方________%，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。 2.2 投資各方注冊資本的構(gòu)成 ____方現(xiàn)匯____________元。 技術(shù)出資作價相當于：____________元，合計____________元。 ____方：現(xiàn)匯________元 投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內(nèi)。 2.3 出資證明書 公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。 第三章 貸款和租賃 3.1 貸款 公司在需要時可以向中國銀行或_______銀行申請貸款。____方將協(xié)助申請取得中國銀行的貸款，貸款金額可達______元。 3.2 租賃 公司所需要的部分生產(chǎn)設(shè)備將由____方協(xié)助公司向國際有關(guān)銀行租賃。 公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由____方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃。 第四章 資本轉(zhuǎn)讓 4.1 資本轉(zhuǎn)讓 雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉(zhuǎn)讓，除____方轉(zhuǎn)讓于____________外。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，等于當時資產(chǎn)負債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。 進行上述資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)審批機構(gòu)批準，一經(jīng)批準由受讓方以____元立即轉(zhuǎn)給轉(zhuǎn)讓方。 4.2 資本變更注冊 合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應(yīng)在一個月內(nèi)報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。 第五章 董事會 5.1 董事會的組成 自本合同批準之日起，應(yīng)在一個月內(nèi)組成董事會，董事會人數(shù)為____人，其中甲方____人，乙方____人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。 5.2 董事會職權(quán) 董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。 第六章 經(jīng)理部門 6.1 正、副總經(jīng)理 公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命。 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，開業(yè)后總經(jīng)理先由____方人員擔任，副總經(jīng)理由____方人員擔任。 在公司初期階段，____方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命。公司將努力從開業(yè)之日起，開發(fā)和培養(yǎng)_____的管理人員和經(jīng)理人員，以承擔公司的各級職責。 6.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理。 不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。 6.3 任務(wù)及職權(quán) 有關(guān)正、副總經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定。 6.4 正、副總經(jīng)理的更換 正、副總經(jīng)理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。 6.5 經(jīng)理 公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導下進行工作。 第七章 主要業(yè)務(wù)活動 7.1 業(yè)務(wù)活動內(nèi)容 公司將有計劃地按市場需要組織生產(chǎn)、初始階段直接向____方的供應(yīng)商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應(yīng)單位購買。 ____方確保公司生產(chǎn)的第一批產(chǎn)品就必須在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到____________世界標準。公司在開業(yè)頭____年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴大經(jīng)營其他產(chǎn)品。 7.2 公司經(jīng)營范圍還將包括13.1.1條中提出有關(guān)業(yè)務(wù)活動。 7.3 進出口業(yè)務(wù) 公司按照中國政府的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項產(chǎn)品。 第八章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 8.1 初期的技術(shù)轉(zhuǎn)讓包括附件1所列明的技術(shù)內(nèi)容。 8.2 ____方的服務(wù)：在開始的____個月里，____方向公司提供的管理、技術(shù)、采購和符合邏輯的支持服務(wù)的費用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費里。____個月后，公司將每年向____方支付以上全部的費用____________元。____方的服務(wù)包括以下內(nèi)容： A.一名全日制總經(jīng)理的工資 B.一名全日制工程師的工資 C.一名全日制管理人員的工資 D.進出口許可證服務(wù) E.質(zhì)量保證服務(wù)(____個人月) F.產(chǎn)品的全部工程改變和更新 G.所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓 H.全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓 8.3 附加技術(shù) 雙方在條款，條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從____方得到需要的附加技術(shù)。 8.4 第三方技術(shù) 公司可能從第三方面獲得技術(shù)，特別是軟件。____方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。 8.5 商標 假如公司生產(chǎn)的產(chǎn)品達到____方的設(shè)計、質(zhì)量和可靠性的標準，公司可以使用________的商標和標志，公司不可以在損壞________名譽的情況下，使用________的名稱或商標。________的商標用于公司產(chǎn)品內(nèi)銷時公司不支付使用費、產(chǎn)品外銷時，商標使用費另行議定。 第九章 產(chǎn)品銷售 9.1 中國國內(nèi)銷售 公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機構(gòu)進行。初期____年階段____方將負責安排在中國市場的銷售。 9.2 中國國外銷售 公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)____方同意，_________方應(yīng)在第____年后負責公司產(chǎn)品的外銷。包銷的產(chǎn)品額不低于公司年總產(chǎn)值的________%。外銷產(chǎn)品的價格可按照____方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其它更好的價格銷售。 9.3 銷售價格 公司外銷產(chǎn)品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。 第十章 零部件、元器件、配套外部設(shè)備的采購 10.1 采購原則 公司生產(chǎn)所需的零部件、元器件、配套外部設(shè)備，應(yīng)盡可能在中國購買。對于在合營期間中國暫時不能供應(yīng)的部份，____方應(yīng)以符合規(guī)定的質(zhì)量要求和優(yōu)惠價格予以供應(yīng)。公司也可以按照____方標準在國際市場上直接采購。 10.2 提高國內(nèi)元器件自給能力。 ____方將盡其所能，通過公司協(xié)助________的元器件、配套外設(shè)工廠引進有關(guān)的制造技術(shù)和基本設(shè)備，使________能生產(chǎn)具有世界先進水平的元器件和零部件來供應(yīng)公司。 第十一章 技術(shù)培訓 11.1 ________方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術(shù)人員去________參與有關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)工作以利于公司今后技術(shù)的發(fā)展。在產(chǎn)品進行商業(yè)生產(chǎn)達到________國際標準后，在必要時____方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟和管理人員到____方培訓。公司應(yīng)向____方支付有關(guān)費用，具體條款參見本合同附件1。 第十二章 工廠籌建工作 12.1 現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案 投資雙方初步商定將向________________________廠租憑________市原________廠和________________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。____方將根據(jù)____方制訂的房屋技術(shù)改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。 第十三章 外匯管理及平衡 13.1 外匯平衡 13.1.1 雙方認為公司的外匯收支應(yīng)爭取保持順差，為此公司可逐步開展下列業(yè)務(wù)，以取得公司的外匯平衡。 (1)公司工業(yè)后的第____年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品 ; (2)建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進口量; (3)成立軟件開發(fā)中心，出口軟件; (4)設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國的外國單位維修服務(wù); (5)開展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯; (6)為在中國的外國用戶提供應(yīng)用軟件服務(wù)。 13.1.2 為了增加公司的外匯收入，經(jīng)________政府批準公司將按照規(guī)定手續(xù)采取下列方法： (1)在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品; (2)同____方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品; (3)在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關(guān)稅、租費及諸如此類的費用。 13.2 公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。 第十四章 利潤 14.1 利潤分配 公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)年得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，應(yīng)扣除一定比例的儲備資金，企業(yè)發(fā)展資金，職工獎勵及福利基金。 有關(guān)三項基金的具體提取辦法由董事會決定。 扣除上述三項金額后的凈利潤由董事會根據(jù)投資雙方資本的比例進行分配。 14.2 利潤支付 公司對____方分得的利潤，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國政府有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入____方指定的開戶銀行。____方表示公司開業(yè)的頭____年里，不匯出分配的利潤，____年后____方將匯出累積利潤的________%，以后每年按本合同第14.1條之規(guī)定分配利潤。 第十五章 財務(wù)和審計 15.1 會計制度 公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)的規(guī)定執(zhí)行。 公司可以附加記錄以溝通____國應(yīng)用的一般會計制度。公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。采用人民幣為單位，折成美元作為附注，公司的一切報表均用中英文書寫。 15.2 記帳貨幣 公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌換率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。 15.3 審計 公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內(nèi)審計師公開年度決算報告聘請在中國注冊的獨立會計師審核。公司應(yīng)負責向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告(包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表)，并附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。 15.4 開戶銀行 公司應(yīng)在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局________分局對外匯收支的檢查。 15.5 財政年度 公司的會計年度采用日歷年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。 第十六章 稅收優(yōu)惠 16.1 稅收的減免 公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受____年所得稅的完全免稅，以及第____至第____年的________%的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內(nèi)的再次投資享受減免稅優(yōu)惠。 公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進口零部件的關(guān)稅將按照中國當時制訂的進口關(guān)稅標準辦理。公司進口物資中用于出口產(chǎn)品部分，可由公司向海關(guān)申請，退回海關(guān)稅收。 第十七章 保險 17.1 投資保險和付款 公司的各項保險在中華人民共和國投保，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。 第十八章 職工雇用、解雇及辭職 18.1 雇用 公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用合同，這些合同可以規(guī)定長達________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解雇而無需提出任何理由。雇用合同通常為____年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受____方或公司提供培訓的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會超過____年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂后報________市勞動局備案。 ____方也可向合資公司推薦雇員。 18.2 解雇 根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由________市勞動局或____方另行調(diào)配，____方推薦的受雇人員由____方負責調(diào)配。 18.3 辭職 公司職工可按公司勞工合同規(guī)定要求辭職。 第十九章 職工工資標準和獎懲 19.1 一般職工勞動費用 公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。 19.2 高級職工工資 (1)公司的高級職員正副總經(jīng)理，正副總工程師，正副總會計師董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。 (2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關(guān)職工其剩余的人民幣，可以向國家外匯管理局________市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。 19.3 職工福利及獎懲 公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同中予以規(guī)定。 第二十章 雙方的責任 20.1 ____方的責任 ____方同意在公司合同有效期間和合同延續(xù)期間承擔下列義務(wù)： a.向公司提供足夠的工具、設(shè)備、零部件、資源。 b.確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合____方標準的高質(zhì)量產(chǎn)品。 c____年后與____方和公司一起制定創(chuàng)造外匯的計劃。解決公司外匯的平衡。 d.以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。 e.建立精確的會計系統(tǒng)，向公司提供管理，財務(wù)和市場方面的建議和幫助。 f.幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口的市場。 g.幫助為公司業(yè)務(wù)而去____國的雇員安排旅行或住宿。 20.2 ____方的責任 ____方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔下列義務(wù)： a.確保為公司設(shè)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務(wù)。 b.確保公司內(nèi)有適當數(shù)量的各級合格雇員，不隨意調(diào)換受過公司培訓的雇員工作，使公司的利益受到損害。 c.以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。 d.安排準備廠房和公司所需要的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設(shè)施的改造。 e.協(xié)助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批準許可證，以開展公司的業(yè)務(wù)和擴展業(yè)務(wù)。 f.幫助在中國境內(nèi)為公司工作的____方的雇員辦理多次簽證，并安排適宜的住宿。 g.____方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或________而被扣留時，____方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。 h.解決前____年的生產(chǎn)所需外匯。 第二十一章 審批及注冊 21.1 審批 本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實施條例之規(guī)定程序向政府申請批準。本合同及其它協(xié)議自批準之日起生效。 21.2 注冊 投資人接到上述批準后，應(yīng)向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。 第二十二章 合營期限 22.1 合營期限 投資雙方同意合資經(jīng)營________________期限為________年，自取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的________天前提出終止，還可以自動延長____年合營期。 22.2 終止 出現(xiàn)下列情況之一時可提前終止合同，解散公司。 (1)公司發(fā)生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。 (2)當一方不履行合同規(guī)定的義務(wù)，對方有權(quán)提出終止。 (3)遭受不可抗拒的重大事故，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營時。 (4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。 提前終止時，要經(jīng)董事會召開特別會議作出決議報送政府批準。 22.3 結(jié)業(yè) 合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行。 第二十三章 不可抗力 23.1 雙方在履行本合同義務(wù)時，如果出現(xiàn)雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除后，雙方必須盡可能快地恢復(fù)履行義務(wù)。 第二十四章 保密 24.1 保密 在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，技術(shù)資料銷售及財務(wù)情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外)，除非是早已公開的情報。此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)____方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識也要保密，未經(jīng)____方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料____方已經(jīng)向大眾公開。為了完成合資合同規(guī)定目標，有些技術(shù)知識和技術(shù)資料需要提供給原材料供應(yīng)商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準不得讓人參觀。 第二十五章 爭端 25.1 由于對合同的解釋或合同的執(zhí)行發(fā)生爭端時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，將由____________一名中立仲裁員仲裁。 仲裁費用由敗訴方負擔。 第二十六章 文本和通知 26.1 文本 本合同用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。 26.2 通知 投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計師的通知和報表等均應(yīng)用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。 第二十七章 合同的生效 27.1 生效日期 本合同與章程經(jīng)投資雙方全權(quán)代表在中、英文本上簽字后，報請政府批準，自批準日期起生效。 27.2 修改 今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報送政府批準。 第二十八章 附則 28.1 本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例辦理。 附件 技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標許可證合同 本合同由____方和_____________(簡稱公司)于____________年____月____日共同簽署。 鑒于____方和________公司________________從事設(shè)計、制造和世界上銷售數(shù)據(jù)和字處理設(shè)備和系統(tǒng)。_________授權(quán)____方簽訂本合同。 鑒于公司希望從____方獲得制造的專有技術(shù)及秘密資料，并以此作為____方出資的一部分。 鑒于________________為在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標的擁有者，并已向____方轉(zhuǎn)讓。 鑒于____方A同意讓公司的全部產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)使用及經(jīng)____方批準的出口商品使用已注冊或已在申請注冊的商標。 為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，____方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。 1.定義 1.1 定義 為本合同之目的，下列術(shù)語具有下述明確的含義。 “技術(shù)”是指________________的專利，專有技術(shù)，版權(quán)，以及與設(shè)計規(guī)范、制造、使用銷售________型具有____文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試論斷程序、技術(shù)圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術(shù)規(guī)范和附件A所述的類似的有關(guān)特性和秘密專有技術(shù)有關(guān)的秘密的和專有的資料。還包括________________生產(chǎn)________型微電腦的方法和程序。 “地區(qū)”是指中華人民共和國________。 “商標”是指英文和中文的“________”字以及明顯的商號標志和任何其他文字形式。用來表示________________和其子公司的產(chǎn)品。 2.技術(shù) 2.1 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 乙方授予公司“技術(shù)”在“地區(qū)”內(nèi)有權(quán)使用此項技術(shù)，以及銷售嚴格按照“技術(shù)”制造的產(chǎn)品，此項技術(shù)轉(zhuǎn)讓并包括自本合同日起3個月期間，由____________所提供的________型號技術(shù)補充和改進，以后的補充和改進，則從管理服務(wù)費內(nèi)提供。 2.2 使用、保密 此項技術(shù)只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到____方的書面批準，公司不能夠轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人或機構(gòu)、公司同意對轉(zhuǎn)讓的技術(shù)保密。 公司并同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術(shù)保密。 2.3 注冊 在此合同實施后，公司應(yīng)盡快對技術(shù)進行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術(shù)被“地區(qū)”內(nèi)其他人非法使用。 2.4 出資 根據(jù)上述第2.1節(jié)中的權(quán)利，公司同意接受該項技術(shù)，作為對公司的出資，價值_______元并在公司組織記錄中說明該項技術(shù)系____方對公司的出資。 3.商標許可 3.1 ____方在此同意公司在合同有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準的商標，但產(chǎn)品應(yīng)是按____方日后陸續(xù)提供的標準、技術(shù)規(guī)范及指示所制造的產(chǎn)品。 3.2 公司保證嚴格按照____方陸續(xù)提供的標準，技術(shù)規(guī)范及指示制造產(chǎn)品。若公司不切實遵守這一規(guī)定，____方就有權(quán)立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司在該“地區(qū)”使用本商標的權(quán)利。 3.3 公司允許____方或其授權(quán)代表在適當?shù)臅r間在公司的所在地檢查成品及制造產(chǎn)品的方法。 3.4 公司同意根據(jù)____方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害____方或____________的形象或聲譽的方式使用商標。 3.5 雙方互相理解并同意____方保留其自己使用任何商標的權(quán)力，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些商標。 3.6 公司未經(jīng)____方事先書面同意，不得出口使用該商標的產(chǎn)品。 3.7 由于本合同所授予的權(quán)力，公司同意支付____方使用提成費。該費用為： a.在“地區(qū)”內(nèi)銷售的產(chǎn)品--不付費 b.在“地區(qū)”外銷售的產(chǎn)品--支付____%的國際與公司轉(zhuǎn)讓價格提成費，按日歷季度計算 3.8 在商標許可有效期為________年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規(guī)定的義務(wù)，乙方可隨時按規(guī)定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應(yīng)立即停止使用本商標。除本合同規(guī)定外，公司無權(quán)占有或使用商標。當雙方發(fā)生爭執(zhí)時，在爭執(zhí)未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權(quán)。 4.總則 4.1 總則 本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方就更改內(nèi)容的書面簽字不得修改或更改。 本合同由雙方授權(quán)代表簽字。技術(shù)類合同參考格式 篇3
技術(shù)類合同參考格式 篇4
技術(shù)類合同參考格式 篇5